外资有限公司登记注册往往连经验丰富的律师都难以胜任。如果外国公民担任领导职务或者其他职务并参与公司运营，在正常登记注册过程中可能会出现很多细节问题，从填表到办理劳动关系都存在特殊性。

办理登记文件有哪些特殊性

外国发起人参与开办有限公司原则上与俄联邦公民区别不大。主要区别在于外国发起人参与开办有限公司时要办理很多应向税务机关提交的文件，如果唯一发起人无法亲自提交注册申请，那么就可能会遇到很多困难。

除了所有有限公司在进行登记注册时都要提交的文件（国家规费缴费确认文件、设立文件、包含有限公司设立协议的发起人会议纪要、注册申请）以外，外国资本参与设立公司的，还必须向税务机关提交下列文件：

1. 如果发起人是自然人，提交护照（ID卡、身份证或其他任何能够替代护照的文件），如果发起人居住在俄罗斯联邦境外（不一定要在俄罗斯登记），且护照中未注明登记信息的，还需要提供能证明发起人住所的文件。

2. 如果发起人是法人，必须提供类似情况下俄罗斯居民企业发起人必须提交的成套文件，包括：

• 设立文件复印件；

• 登记证明或者类似证明；

• 法人登记簿摘要；

• 税号核发证明；

• 账号证明（以确认支付能力）；

• 如果申请人不是发起人负责人，在签署文件、开立账户及进行其他登记时还需要提供授权委托书。

全部文件均应在领事馆办理海牙认证。应当对海牙认证及所认证文件进行翻译及公证。有些国家不要求公民及居民必须对文件进行海牙认证（例如2002年10月7日独联体法律援助及法律关系公约缔约国）。不过，即便不需要对非俄文编制的文件进行认证，也需要前往公证处对文件译本进行公证。已有俄语译本的护照及文件，则不需要再进行翻译及公证。

提交文件需要填表时也会因为外国人提交文件的内容不符合俄罗斯标准而产生很多问题：

• 所有文件只能由有权在俄联邦营业的公证处进行公证；

• 登记时可以提交与所要求文件类似的其他文件，但是应当包含所要求文件的主要和关键信息。例如，法人登记簿摘要中，无论登记簿的具体名称是什么，都应该包括字母-数字（或者字母、或者数字）形式的法人登记簿号码标识。

• 如果文件中没有填表所需要的资料，则在相应空格中划截止线，表格中不能留白；

• 申请中的资料应当用译文，而不是用原文填写；

• 外国公民不要求提供居住许可证，他也可以通过委托书远距离行使自己的权利。但是，如果发起人打算亲自参与管理有限公司，则应该在俄联邦拥有合法居住身份。

如果外国人或者非俄罗斯居民企业是唯一发起人，而且不可能亲自提交申请，必须对申请进行翻译，公证，并通过邮件发出以进行登记。但是完全保证税务稽查机关不会因为某种形式上的原因拒收文件是不可能的。还有个办法，就是由持有俄联邦护照的发起人去办理有限公司的登记注册及与之有关的所有手续（其出资比例符合规定即可）。

开立汇入注册资本和办理货币出资手续需要的账户时也存在某些特殊情况。对外资公司来说，必须开立两个账户：外币账户和卢布账户。在第一阶段，资金要汇入外币账户，然后再进行兑换并汇入基本卢布账户。对注册资本的财产出资相对来说没有什么限制，但是联邦税务局会仔细研究全部证明材料，所以还是要认真准备这些材料。

对设立外资全资有限责任公司没有限制，这对于外国公司和外国投资人来说，是相当便捷的进入俄罗斯市场的方式。但是禁止只有一个股东的法人设立有限责任公司的规定也适用于外国公司作为发起人的公司。

外国投资人参与管理公司时存在哪些困难

其中一个具有争议性的问题是外国人必须获得工作许可证，才能在俄罗斯登记注册外资有限公司。对此可以给出一个清楚明白的答复，即外国人进行登记注册可以没有工作许可证或者居住证，发起人不亲自办理也可以进行登记。但是，在这种情况下，去办理登记手续的人必须是代表发起人在俄联邦境内行使公司管理权的人。

如果公司的唯一所有权人是外国公民，并且同时担任总经理，是否需要取得工作许可证的问题，是存在争议的。从理论上讲，不一定必须取得工作许可证，领导职务不受员工招聘配额限制。

这一问题的司法实践是存在矛盾的，在某些情况下，如果担任公司总经理的外国公民是公司唯一发起人，而且没有取得工作许可证，法院并不追究公司的行政责任，按照法律规定不需要签订雇佣合同。但是，在实践过程中，为了避免与移民局发生争议，陷入长期诉讼，最好还是取得工作许可证。如果您与联邦移民局打官司，法院可能也不会支持您，虽然有悖法律，但是这样的先例在俄罗斯司法实践中屡见不鲜。

投资人可以按照招聘任何外籍员工的普通程序与外国公民建立劳动关系：

• 一开始，公司需要到联邦移民局取得外籍员工招聘权，总的来说，这是个正常程序，办好需要30至45天；

• 申请人应当获得经相关文件确认的赴俄工作许可或者在俄居住许可；

• 公司应当与外国公民签订雇佣合同，并在十日内向俄联邦移民局提交外国人聘任通知。

对外资有限公司有哪些限制性规定

某些行业对非俄罗斯居民发起人参与设立公司有着相当严格的限制性规定。确保国家国防能力的重要行业，如军事装备维修、回收、辐射材料作业、大范围覆盖电视广播行业、印数超过100万份的出版业及其他39个行业，则完全不对外国投资人开放。对外国投资人在保险业和银行业的持股比例也有限制。

对外资公司的限制还涉及规定地区，如边境地区、口岸地区及某些其他地区的土地购买和租赁。

如果外国投资人在有限公司中持股超过50%，只能转租农用地。

外资有限公司在其他行业的活动则不受限制。作为公司发起人，外国人还会获得与俄罗斯发起人同等的权利，有限公司有权从事法律不加禁止的任何活动。税制对外资有限公司也没有特别规定。所以为购买土地或者开展实际的商务活动而注册有限公司很常见。外资法人对其债务所承担的责任与发起人均为俄联邦公民的公司相同。

外资公司登记注册虽然会遇到很多问题，但是并不复杂。这些问题基本上都与登记手续本身有关，只不过办完全部手续需要的时间可能会稍长一些。为了避免耽误时间，最好聘请有公司登记经验的律师来运作。

译客老猫 译

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